Prospectus לאג”ח A144

Prospectus לאג”ח A144

com מסייעת לחברות ברחבי העולם עם הנפקות חוב ומניות לפי חוק A144.

מהם אג”ח או שטר (Note) A144?

אג”ח או שטרות (Notes) שהונפקו לפי כלל A144 משמעו כי ניירות ערך אלה של חוב יוצעו רק למשקיעים הנמצאים בארה”ב. הנפקת A144 נחשבת על ידי רבים כאחת הדרכים היעילות והמהירות יותר לגיוס הון מחוץ למרחב ההנפקה הראשונית לציבור. הנפקות A144 משמשות לגיוס מאות מיליוני ואף מיליארדי דולרים בהנפקה אחת. תאגידים גדולים כמו מיקרוסופט ואפל, למשל, מנפיקים חוב לפי A144, במקום הנפקת מניות או מכירת הון עצמי נוסף. למעשה, 99% מכלל הנפקות A144 הן הנפקות חוב, דהיינו מכירת Notes או אג”ח.

כלל A144:
כלל 144A הוא אחד הכללים הנפוצים ביותר בשימוש ברחבי העולם לגיוס הון יחד עם כלל S Reg או תקנה S. 144A הוא כלל שאומץ על-פי חוק ניירות הערך האמריקאי משנת 1933 ומספק “נמל מבטחים” (safe harbor) מרישום למסחר למכירות פרטיות חוזרות מסוימות של ניירות ערך מוגבלים לסוג משקיעים המכונה בשם “QIBs”. QIBs (רוכשים מוסדיים מוסמכים), הם או משקיעים מוסדיים או משקיעים מוסמכים עם אחזקות של לפחות 100 מיליון דולר בנכסים. יש ל- 144A תנאים רבים, הכוללים את זמן האחזקה של ניירות הערך שנרכשו לפני מכירה חוזרת שלהם, יחד עם מספר היחידות הנמכרות ושיטת המכירה.

שוק ההצעות הפרטיות

יש שפע של כללים ותקנות המסדירים את כלל144A בפרט, ואת שוק ההצעות הפרטיות בכלל. תקנות וכללים כגון: תקנהD , כלל 504 (גיוס עד מיליון דולר), כלל 505 (גיוס עד 5 מיליון דולר), כלל 506 (גיוס כמות הון בלתי מוגבלת), וכן סעיפים 4(a)(2), 3(b) ו -3(a)(11) לחוק ניירות הערך והכלל החדש יחסית506(b) וכלל 506 (c). כללים רבים חופפים בין תקנות אבל כלל 144A, המתיר מכירה חוזרת של ניירות ערך מוגבלים לרוכשים מוסדיים מוסמכים, משמש בדרך כלל עבור הנפקות “גדולות”.

רבים מכללים אלה, לרבות 144A, מציעים פטורים שונים מרישום, ועושים זאת תוך עמידה בסעיף4(a)(2) לחוק ניירות הערך. עבור השקעה מחוץ לארה”ב הקשורה לכלל 144A, תקנה S או Reg S היא אלמנט משקיעי ה- offshore (מחוץ לארה”ב או לא אמריקאים). בניגוד להנפקות תקנה D לפיה המנפיק חייב להנפיק גם חוב וגם מניות, מנפיקי כלל 144A מנפיקים בעיקר מכשירי חוב. לשוק ההצעות הפרטיות יש מאפיינים ושיטות לגיוס הון, ו- 144A ותקנהD הן שתי השיטות הנפוצות ביותר. בעוד הנפקות תקנה D נפוצות יותר מהנפקות 144A (בעיקר בגלל שהון פחות מגויס מאשר 144A) , ולמעשה מעל טריליון דולר בשנה מגוייסים על ידי הנפקות תקנה D. 144A אינה רחוקה מסכום דולרי זה.

תשקיף

כדי להנפיק אג”ח או שטרות ע”פ חוק A144 יש לכתוב תשקיף. התשקיף יתאר את תנאי ניירות הערך כגון תשלום הריבית, מועדי הפירעון, הסכום שהחברה מגייסת, ופרטים נוספים של ההנפקה. בנוסף לתשקיף, או במקום כתיבת תשקיף, ניתן ליצור ולכתוב מזכר הנפקה פרטית. מסמך זה דומה לתשקיף ובחוגים רבים ניתן להחליף בין השניים.

תקנה S

תקנה S אוReg S כפי שהיא מכונה, דומה להנפקת A144 רק שבהנפקה לפי תקנה S ההצעה להשקעת הון היא למשקיעים מחוץ לארה”ב. אם A144 מכסה את אזרחי ארה”ב או אזרחים אמריקאים (זה מגביל את המשקיע למשקיעים בארה”ב בלבד), תקנה S מכסה הכל מחוץ לארה”ב. חברות נוהגות להנפיק ניירות ערך על-פי שתי התקנות – A144 ותקנהS , ועבור ארגונים המנפיקים חוב כמו חברת Depository Trust Corporation בארצות הברית אוEuroclear ו- Clearstream באירופה אנו מציעים שירותי סליקה (clearing) והסדרה (Settlement).
Prospectus.com היא מובילה גלובלית בתחום מסמכי הנפקות A144 הן במניות והן במכשירי חוב בהנפקות ציבוריות ופרטיות.

צור קשר